红网时刻9月16日讯（记者 喻向阳）今晚，华凯创意发布重组交易草案，重大资产重组事项稳步推进。草案显示，公司拟以发行股份、可转债及支付现金相结合的方式，购买易佰网络90%股权，本次交易作价15.12亿元。同时，公司拟向特定投资者发行股份、可转债募集配套资金不超过3亿元，用于支付本次交易的现金对价和相关费用。

首推15亿并购重组，股份现金可转债三管齐下

根据草案，本次交易中，华凯创意拟以股份、现金及可转债支付的比例分别为81.03%、17.71%和1.26%，对应支付的交易价格分别为12.25亿元、2.68亿元和1900万元。其中，发行股份购买资产的发行对象为全体交易对方，包括南平芒励多等9名标的公司股东；发行可转债购买资产的发行对象为南平芒励多；股份发行价格及可转债初始转股价格均为9.8元/股。

本次交易前后，华凯创意实控人均为周新华，且其持续担任上市公司董事长兼总经理；交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，周新华实际可支配的上市公司股份表决权超过30%。并且，交易各方均已作出相关承诺，保证上市公司控制权的稳定。本次交易不会导致上市公司实控人发生变更，不构成重组上市。

本次交易中，华凯创意与业绩承诺方南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌签署了《盈利预测补偿协议》。业绩承诺方承诺，标的公司2019年、2020年、2021年实现扣非后归母净利润分别不低于1.41亿元、1.7亿元和2.04亿元，业绩承诺总额达5.15亿元。

除承诺净利润指标外，易佰网络管理层股东还明确将尽最大努力促使易佰网络实现约定的现金净流量、存货周转率等指标，其中：2020年、2021年经营活动现金净流量合计为正，且2021年经营活动现金净流量为正；2019年至2021年，每年的存货周转率不低于2.8次/年。相较于同行业可比公司2018年2.74次/年的平均存货周转率，易佰网络的存货周转率目标表现出较高的运营效率要求。

由此可见，易佰网络经营团队在追求业绩快速增长的同时，非常关注经营现金流和存货周转，关注企业的长期良性发展。

根据前述协议，业绩承诺期届满后，如易佰网络于业绩承诺期内实现的净利润数不低于各相应年度的承诺净利润数且现金净流量、存货周转率等全部达标，则上市公司同意将累计实现净利润数减去累计承诺净利润数后超出部分的30%奖励给易佰网络主要经营管理团队成员。超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的20%。

分析称，此次并购是华凯创意自2017年上市以来首次推出的较大规模并购重组交易。通过本次交易，上市公司将获得宝贵的产业并购经验，为未来持续并购、整合产业资源、丰富公司发展方式打下良好的基础。

跨境电商获政策力挺，标的业绩有望持续增长

华凯创意是一家提供空间环境艺术设计服务的文化创意企业，此番切入快速发展的跨境电商行业，是上市公司管理层基于行业大势和提升投资者回报所作出的重大决策。

今年7月，国务院总理李克强召开国务院常务会议，部署完善跨境电商等新业态促进政策，适应产业革命新趋势推动外贸模式创新。政策利好的推动与新兴市场的拓展布局，有利于并购标的易佰网络未来实现业绩持续增长。

资料显示，易佰网络是一家依托中国优质供应链资源、以市场需求为导向的跨境出口零售电商企业，主要通过亚马逊、ebay等第三方电商平台向国外终端消费者销售多种品类商品，销售网络覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲等多个地区。近年来易佰网络的成长受到第三方平台的高度认可，先后获得ebay2017年度飞跃进步奖、2018年度销售季军，逐步树立了在跨境出口电商行业的口碑和地位。

近年来，易佰网络业绩稳健增长，2018年实现营业收入18.13亿元，同比增长97.88%；实现净利润9018.42万元，同比增长144.65%。2019年1-4月，尽管处于经营淡季，易佰网络依然实现营收超10亿元；实现扣非后净利润5101.1万元。

2019年1-4月，易佰网络针对核心业务员工实施了较广泛的股权激励，由此一次性确认股份支付费用7666.59万元。该费用计入非经常性损益，导致当期净利润为负。长期来看，该举措将核心员工与公司股东利益进行捆绑，共享发展收益，进一步保证了核心业务团队的稳定性及公司的持续盈利能力。

针对当前中美贸易摩擦的客观局势，易佰网络表示，公司对单个国家不存在重大依赖，中美贸易摩擦未对易佰网络经营活动和持续盈利能力产生重大不利影响。财报显示，从2017年至今，易佰网络在美国地区的销售收入约占总营收的20%，并且，随着欧洲、东南亚、南美洲和非洲等发展中国家和地区销售收入的提升，美国地区销售所占比重呈下降趋势。

由于易佰网络所售商品以高性价比轻工业或生活用品为主，多采用小包裹形式发出，目前受相关关税政策变动影响较小。对于已被列入加征关税范围的商品，易佰网络根据美国市场及同行业情况，通过提高终端售价方式转嫁加税影响，有效降低了对经营活动的不利影响。此外，2018年5月以来人民币对美元汇率整体呈上升趋势，一定程度上抵消了中美贸易摩擦对跨境出口电商业务的潜在负面影响。

本次交易完成后，易佰网络将成为华凯创意的控股子公司。华凯创意将在现有业务基础上增加跨境出口电商相关业务，产业布局得到进一步完善和优化。华凯创意表示，上市公司与易佰网络的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。