黄志明代表在调研座谈会上发言。（资料照片）

　　通讯员 摄

　　本报记者 蒙志军

　　8月30日，全国人大代表、万家丽集团董事长黄志明收到了来自中国证监会的一份函件。这份函件对他在今年3月十二届全国人大一次会议上联名15名全国人大代表提出的《关于早日推出优先股，做实资本市场，促进实业兴邦的建议》作出答复：“建议内容明确具体，分析客观深入，对策针对性强，符合资本市场改革发展实际，建立优先股制度具有重要意义。同时，开展优先股试点的基本条件基本具备，我会推进优先股已做相关工作安排。”

　　这一答复函件，标志着黄志明等代表历时6年探索的建立优先股制度、拓宽正规上市公司的融资渠道等一系列建议得以釆纳。优先股发行呼之欲出，我国资本市场将进入“保本保息”的新时代。

　　中国资本市场“保本、保息”曙光初现

　　资本市场作为现代金融体系的重要组成部分，股票市场占据主导地位。

　　多年来，黄志明代表一直关注资本市场尤其是股票市场的发展变化。他说，我国股票市场自1991年成立以来，已经历了几十年的发展过程。在这过程中确实存在一些问题，“股价成身价、融资变盈利”的现象屡见不鲜。一些企业把股市当成了圈钱的好场所，一些个人投资者把股市当成了赌博的生财之道。有些面临破产的企业，已不可能从银行等渠道贷款融资，抱着“赌一把”的心态，走向资本市场以实现其圈钱的目的；空壳公司借壳上市，一些企业完全没有任何实体，甚至连办公场地都是租赁来的，却利用自身暂时的所谓品牌价值欺骗市场，利用一些中小投资者的投机心理上市；一些地方政府为了政绩和税源，盲目引导一些并无真正实力的企业上市。

　　早在2008年12月十一届全国人大常委会第六次会议上，黄志明就倡议“尽早出台法律和政策保护中小股民的权益”，建议把上市公司扣取股民获取红利的行为作为侵权责任行为写进法律。

　　2009年3月的全国两会上，黄志明再次提出《立法保护中小股民合法权益，将上市公司不分取红利，侵占股民权益的行为视为侵权行为》的建议。同年10月，中国证监会出台《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，要求再融资公司最近三年累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%。

　　2010年、2011年的全国两会上，黄志明连续两次建议修改《证券法》、建立中国特色的资本市场新模式。

　　2010年6月，中国证监会在答复中建议，由国务院法制部门牵头，修改《公司法》第一百三十二条，以尽早建立中国特色的保本、保息、稳定的资本市场新模式。2011年5月，中国证监会在答复中建议，由国务院法制部门牵头，在充分借鉴境外有关优先股制度设计的基础上，分析我国公司发展实践的特点和需要，根据《公司法》的授权研究制定有关特别股发行的行政法规。

　　2012年十一届全国人大五次会议上，黄志明再次提出《由国务院法制部门牵头新增设‘诚信股’，建立中国特色的资本市场新模式》的建议。当年7月，中国证监会作出答复：建议中提出的“诚信股”具有“保本金和最低红利”以及优先受偿的特点，其股份类别与法律意义上的“优先股”存在许多相似之处。这一建议对完善我国公司法律制度，健全资本市场法律法规体系具有积极意义。并承诺将根据《公司法》的授权推动制定出台优先股的具体规定。

　　至此，中国资本市场见到了“保本、保息”的曙光。今年3月，在十二届全国人大一次会议上，黄志明向参加湖南代表团审议的李克强同志提出关于“早日推出优先股，做实资本市场，促进实业兴邦”的建议，同时将该建议提交大会，持续推动中国特色资本市场新模式的建立。

　　深化股份制改革，促进资本市场稳定发展，建立优先股制度具有重要现实意义

　　优先股，是指优于普通股进行股利分配和剩余财产分配，参与重大决策和选择管理者的权利受到限制的特殊股份。其主要特点有：优先获得固定股息，投资风险通常远小于普通股；在公司剩余财产的清偿方面优先于普通股；代表的股东权利弱于普通股，在公司股东会议审议特定事项时通常没有表决权。

　　优先股不仅为上市公司提供了重要的融资方式，而且为注重现金股利、希望获取稳定收益、具有不同风险偏好的投资者提供了投资渠道。特别是在2008年全球金融危机爆发后，优先股成为实施金融救援计划的主要金融工具。

　　中国证监会在答复中提出，我国建立优先股制度具有重要现实意义。一是有利于丰富证券品种，满足多样化的投资需求，特别是对固定收益产品的需求。优先股能够以市场化方式促进上市公司合理实现现金分红，为保险资金、社保资金、企业年金等提供新型投资工具，拓展居民的投资渠道。二是满足不同发行人的多元化融资和改善财务结构的需求。优先股既可以为资产负债率较高，希望优化现有股权结构的大盘蓝筹上市公司提供新的资本工具，也可以为中小企业引入外部投资者创造条件，缓解中小企业融资难问题。三是有利于完善公司治理结构，维护投资者合法权益，进一步深化股份制改革，促进资本市场稳定发展。

　　黄志明说，“优先股”要求上市公司发行股的控股股东，应对股票持有人保证其本金和最低红利；上市公司盈利小于银行存款利率或者不盈利的，上市公司要根据银行的存款利息标准、时间的长短，付给发行股持有人即散户的红利；上市公司盈利或盈利大于银行年存款利率，则按证监会的要求分取红利。“优先股”发行后，上市公司融资渠道将越来越宽，股民的积极性将越来越高，圈钱的公司基本不再进入，政府不再为资本市场买单，不管世界资本市场多乱中国市场不受影响，部分股民的投机行为将变成长效投资行为。

　　法律无障碍，市场有需求，开展优先股试点条件已基本具备

　　中国证监会在回复中说，目前，我国开展优先股试点条件基本具备。一方面，法律无障碍。《公司法》第一百三十二条规定“国务院可以对公司发行本法规定的股票以外的其他种类的股票，另行作出规定”。这为在我国境内发行优先股预留了制度空间。《证券法》第二条规定：“在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未做规定的，适用《公司法》和其他法律、行政法规的规定”。由于优先股本质上属于股票，因此能够适用《证券法》的有关规定进行管理。另一方面，市场有需求。随着业务规模的不断扩大，和巴塞尔协议Ⅲ等新监管要求逐步实施，上市商业银行补充资本金的需求十分强烈，发行普通股票和债券已无法满足现实融资需求。发行优先股是上市商业银行现阶段补充一级资本的可选工具，同时也为投资者提供了新型的固定收益产品。此外，能源、材料等行业的大型上市公司以及处于快速发展期的中小企业也有发行优先股的需求。

　　中国证监会表示，按照《金融业发展和改革“十二五”规划》明确提出的“探索建立优先股制度”要求和《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》，证监会正在积极稳妥推进优先股试点相关工作。抓紧起草并尽快出台相关规范性文件，明确优先股股东权利和义务、优先股的发行与交易、市场监管等基本问题。组织梳理和修订《上市公司证券发行管理办法》等业务规则，为推出优先股清除制度性障碍。同时，加强与财政部、人民银行、国资委、税务总局、工商总局、法制办、银监会等相关部委的沟通协调，协商出台优先股试点的配套政策。

　　黄志明说，此刻，我希望与中国数亿股民一起分享这份快乐。他表示，作为一名人大代表，将继续站在“利国利民”的高度发声，为国家发展、社会变化和民生改善鼓与呼。