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股权代持继承陷僵局 湘潭公证10个工作日高效化解

来源:湘潭市湖湘公证处 作者:胡罡 编辑:吴佳俊 2025-07-31 17:54:05
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7月25日,随着申请人甲(A公司新任股东)正式收到A公司完成股东及法定代表人变更登记的通知,一桩因股权代持引发的继承登记僵局被成功破解。自启动继承公证至完成全部工商登记变更,全程仅耗时10个工作日,充分彰显了公证在确权与行政程序高效衔接中的核心效能。

A公司共有三名股东:乙(持股19.05%)、丙(代持被继承人丁的股权份额66.67%)、被继承人丁(显名持股14.28%)。2014年2月,在A公司完成第二次注资前,丙与丁签订了《股权代持协议》;2024年10月,双方达成《股权变更协议》,约定丙将代持的66.67%股权归还丁,公司股东会亦形成决议确认该事项,其他股东均放弃优先购买权。因丁病情因素,股权变更的工商登记未能及时办理。同年12月丁病逝后,其名下显名股权(14.28%)权属清晰,后于2025年2月完成继承公证;另一部分经内部协议及股东会决议确认归属丁的66.67%隐名股权(税务信息于2025年7月5日完成变更)因未完成工商登记,继承受阻。

针对上述难题,湖湘公证处深入研究《民法典》《公司法》及相关司法解释,并与工商登记、税务等部门充分沟通协调,创新采用“显名化审查+继承公证”一体化解决方案。

穿透审查实质权利归属。7月14日,申请人甲(丁之女)提出继承权公证申请后对其提交的《股权代持协议》《股权变更协议》《股东会决议》《股权份额确认书》等文件进行实质审查。依据《公司法司法解释(三)》第24条规定,认定其他股东过半数同意且放弃优先购买权,代持股权已满足显名化条件。经丁之第一顺序继承人协商一致,上述代持股权份额应由甲继承。

确认继承人资格与权利处分。依法审查并确认丁之其他第一顺序继承人经公证的《放弃继承权声明书》合法有效。据此,甲成为丁所遗股权的唯一合法继承人。

确权与继承合并处置。7月21日,出具公证书明确载明:被继承人丁遗留于A公司的全部股权(合计80.95%,含其显名持有的14.28%股权,虽经内部显名化但未完成工商登记的66.67%原代持股权)由甲全额继承。

本案成功突破了传统“以登记为确权唯一依据”的路径依赖,其价值体现在:实质审查替代形式审查,公证机构通过对代持协议、股东会决议等内部法律文件的深度审查,穿透认定股权实际归属,有效破解了因登记滞后导致的权属确认与继承障碍;显著降低行政成本,具备法律效力的继承权公证书为登记机关提供了清晰、权威的权属依据,避免了登记机关的重复审查,极大提升了登记效率;跨领域法律规则协同运用,方案综合运用《民法典》(继承编、物权编)与《公司法》(股权代持显名化规则)的法律原理,构建了解决复杂权属继承问题的复合型路径。

“本案印证了公证机构不仅是继承权利的确认者,更是产权高效、合法流转的推动者。”本案公证员表示。公证主动审查代持股权显名化效力,为登记机关提供具法律效力的确权结论,从源头化解了“企业意思自治与行政登记形式要求”的潜在冲突。通过公证程序与行政实践的高效衔接,在保障市场主体自治权的同时,为登记机关提供了可执行的权威凭证,切实搭建起政企互信协作的“连心桥”。

来源:湘潭市湖湘公证处

作者:胡罡

编辑:吴佳俊

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