竞网的4位股东。图/受访者提供

杜宇和加拿大合伙人韩耀恒。

世强和虎哥。

　　红网长沙5月30日讯（潇湘晨报记者 戴和清 实习生 周娟）成东青双手抱头，弯下身凄厉地号啕起来。为了公司是否该上市，20多年的同学兼合伙人孟晓骏和他闹翻了，几近决裂。

　　电影《中国合伙人》中让人心酸的场景，让中国式合伙再度成为热议话题。

　　因梦想相聚，因友谊相守，因利益分手……在中国民企发展的30年里，这些中国式合伙人的离合无数次上演。商业中的好搭档，生活中的“好基友”，如何在两种关系中平衡，并将事业和友情延续？

　　我们找到四组“长沙合伙人”，以他们的经历，为你演示创业途中的一些戏剧故事。

　　收益和表决权可以不成正比

　　第一幕

　　二人创业

　　AB制——收益分配上能与合作伙伴达成一致，但在公司控制权方面，创始人间却无法取得共识。在此情况下，有合伙人会选择AB制的操作。所谓AB制，是指公司的表决权比例和收益分配比例不相匹配，通常情况是，创始人愿意牺牲收益分配比例，而获得更大的表决权。

　　闯荡加拿大数年的长沙小伙杜宇，2002年回国探亲后决定自己创业，却一直苦于找不到合作伙伴。

　　2003年12月，在加拿大皇后大学商学院一间教室里，他终于找到了合适人选。当时杜宇和几位同学一起，正在为EMBA班的项目主管去留进行民意投票。理由是主管学习散漫，不能带领团队完成导师布置的任务。如果投票通过，项目主管必须离职，甚至可能丢掉学习机会。就在小组成员犹豫不决时，加拿大的韩耀恒（John Hanrahan）坚持进行表决。表决结果出来，项目主管被劝退。

　　韩耀恒一丝不苟的形象给杜宇留下了深刻印象。2004年初，杜宇首次向韩耀恒发出了创业邀请。2005年初，韩耀恒从原公司辞职，与杜宇联合创办Clochase公司，从事IT服务外包业务。

　　但二人都没有料到的是，围绕股权和收益占比，双方会经历一场长达数月的拉锯战。

　　韩耀恒提出，Clochase公司的股权要七三开，杜宇占7成，自己占3成。而杜宇的考虑是，未来公司还将增资扩股，股权一旦稀释，自己有可能丧失控制权，对公司发展不利，自己必须占据控股权。几轮谈判下来，双方都僵持不下。

　　“我是营销型，他是技术型，思维方式和文化差异很大。”杜宇说。有段时间，双方甚至数月都不通电话。就在两人都感觉合作无望时，当地的律师事务所提醒他们，可以通过AB制解决问题。具体是，公司收益方面，杜宇占股七成，韩耀恒占股三成，但在公司表决权上，杜宇占九成，韩耀恒只一成。两人还进行了分工，杜宇负责客户营销接单，韩耀恒负责技术和研发。

　　尽管Clochase公司收益一度非常好，然而2008年的金融危机，却让两个人的合作再度陷入困局。导火索是Clochase公司的成都项目，已经连续投资数年，却没法实现盈利。而2008年的全球金融危机如同烈焰，炙烤着Clochase公司的资金链。

　　当时韩耀恒认为，成都项目风险巨大，不值得继续投入，团队骨干都应该撤回加拿大。但杜宇坚持认为，如果放弃投入，成都项目将前功尽弃。很长一段时间，两人僵到几乎要分手的地步。直到2010年下半年，Clochase公司的订单回升，双方的合作才迎来转机。“经历了这些风雨，大家的信任度更高了，我们的合作也提升到了一个层次。”

　　合伙人独白

　　杜宇：初创企业的股权分配一直是一个敏感的课题，合伙人之间应该直接明了地把各自的需求和期望表达出来。如果含糊不清，一定会给未来的合作带来隐患。遇到瓶颈不用怕，向专业人士或前辈请教，会收到意想不到的效果。另外，合伙人之间发生意见冲突很正常，关键是在冲突中，双方能够求同存异，找到共同接受的方案。

　　画外音

　　张湛（湖南省中小企业服务中心创业辅导部部长）：如果从公司法角度去思考，AB制可能不太适合国内的创业者。在现行条件下，股权和收益完全匹配，是一种最可行的方式。如果要借鉴这种AB制，在杜宇和韩耀恒之间，或者说营销和技术两个角色之间，可以采取优先股方式，即表决权按韩耀恒提出的，实行七三开，杜宇的七成收益权则作为优先股形式，优先享受红利、股息回报，这种方式可以符合两个不同国家的国情，也便于业务开展。

　　技术入股人突然要走，争吵爆发了

　　第二幕

　　散伙矛盾

　　创始人控股制——对于大多数创业者而言，创业初期保持绝对控股地位，其他小股东总体不控股，是一种利于公司发展的合伙模式之一。

　　三年前，决定“做一桩人生大事”的85后世强创业时，选择了创始人控股模式。

　　2010年9月，北上寻找创业伙伴不得的世强，打听到在四川一家酒店当大厨的小学同学虎哥在家休息，他赶紧坐火车回到西宁。“2008年，虎哥的妈妈生了一场大病，我曾买了一束鲜花去探望，这让他非常感动，一直都记在心里。”世强说。

　　得知世强创业的想法后，虎哥爽快答应了。之后，世强的一个大学同学东哥，也一口气给他打来了15万元作为项目启动资金。

　　股权谈判也很顺利，虎哥以技术入股，世强占股65%，东哥占股35%。“我还告诉东哥，万一将来亏损了，损失主要由我自己承担。”世强说，餐饮店开张后，每月和东哥通两次电话，告诉门店经营近况。虽然也是大股东之一，多年的同学情加上自己远在外地，东哥几乎没有问过门店的账目和经营问题，让世强放手经营。

　　就在世强打算对餐饮店做更大的发展规划时，2011年4月，虎哥告诉世强，自己打算5月陪老婆回西宁养胎，让他物色新的总厨。

　　世强顿时感觉天要塌了。开店五个月，店里的菜品制作、订单设计、原材料采购和定价等全部是虎哥落实，自己根本不用操心。他这一走，自己一下子哪能对付得了？更让他觉得无法接受的是，虎哥来长沙后，开销一直都是自己负责，每个月还发放6000元左右的工资，物质和情感上，哪方面自己都对得起他。

　　一天晚上，虎哥和世强爆发了自认识以来最大的争吵，他们大声陈述着各自的理由，却又无法说服对方，说到激动处，两人都禁不住泪流满面。

　　因为地段人流极速减少，再经营下去将会面临巨大亏损，今年4月，餐厅已被正式转让。但世强到现在仍在纠结，仅靠几个电话，东哥就成为了自己的股东，却从来不问门店的经营，甚至在长达一年半时间，从来没有到过长沙。

　　如果东哥能呆在长沙，和世强一起出谋划策，门店是不是就能规避风险？至少，可以多一个反对的声音。当记者提及这种可能性时，世强陷入了沉思。

　　合伙人独白

　　世强：三个臭皮匠赛过诸葛亮，人多了好办事，虽然小店经营的决定权在我，但很多时候，一个人的决策方式还是受到很大限制。如果股东能够经常碰头，都有机会参与日常经营，就可从多角度考虑问题。一股独大的方式也存在着不少弊端。1.虽然很多事已经有了事前约定，但是出于人的一种本能反应，工作时产生矛盾是难免的。2.对于我们这种初创期的创业者，在管理中往往人情大于制度，也在很大程度上限制了项目进步的速度。

　　画外音

　　廖代月（中国管理科学研究院高级研究员）：创始人控股制与平均持股制比较起来，无论从决策成本和管理效率来看，都要先进很多。虽然要承担最大的风险，但一人控股决不是一人决策。我认为，世强在遇到自己没有十足把握的事情上，在东哥缺位的情况下，都应与技术持股方虎哥充分商量。实际上，在虎哥离职一事上，如果早有预测就可作出妥善安排。要提醒的是，初次创业者最易对创业风险（如骨干离开、现金断流、工艺技术被取代等）预计不足，容易造成危机。因此，从创业初期，就应该考虑建立风险应急和防范机制。

　　承诺的股权变卦，她一度打算散伙

　　第三幕

　　股权兑现

　　期权制——老板和员工约定，当公司步入正轨时，择机兑现一部分股权给创业员工，已经成为不少长沙“创业族”实现创业目标的现实路径。

　　代表公司参加各类活动时，陈花大多以公司“联合创始人”身份出现，虽然她的职务是湖南竞网科技有限公司副总经理。这源于老板黄韬的“旨意”——五年前，身份尚为职业经理人的陈花得到公司10%的股权，正式变身公司股东。

　　回忆起与老板黄韬的合作，陈花说是因为一盆口味虾的机缘。

　　2000年，在一家通信运营商担任域名销售经理的陈花，和黄韬商谈域名代办业务。黄韬对互联网很感兴趣，还给她留下QQ，说找时间一起吃口味虾。但吃到这盆口味虾，却是三年后的事情。2003年，陈花从原公司辞职，黄韬得知后，邀请她一起吃口味虾，希望陈花能帮助自己运营“湖南IT网”。黄韬还向陈花口头承诺，后期会赠予她10%的股份，为避免要她担负亏损的风险，会在公司盈利时进行股权兑现。

　　几经周折后，2004年，公司成为百度公司长沙总代理。但创业路途充满艰辛，直到2007年百度在美国上市，公司（后更名“竞网科技”）才开始盈利。

　　就在此时，陈花和黄韬却因股权兑现，差点中止了合作。当时黄韬提议，10%的股权分两次进行兑现，2008年兑现5%，一年后再兑现剩余的5%。

　　听了这个提议，陈花蒙了，伤心和委屈顿时涌上心头。从2003年起，自己付出了这么多年，创业过程中几乎没有得到太多实际的回报。承诺过的股权分成两次兑现，自己实在接受不了。陈花还担心的是，随着公司发展，不断有新人引进，自己在老板心中的地位似乎不像以前那么重要了。因为失望，陈花一度打算离开。

　　“我当时就是一根筋，没站在老板角度多想问题。”陈花说，作为老板，要考虑的是如何让公司稳定发展，自己虽然在一些方面能力强，但公司要做大，还需要更多不同长处的人才，而且当时自己年纪也不小了，又没有成家立业，老板总不能把宝押在我一个人身上。他考虑得比我更长远，希望我能真正稳定下来。

　　经过中间人调解，股权兑现风波最终圆满平息，双方进一步建立了信任，陈花也和公司其他股东一起，同时成为竞网公司股东。解决了股权纷争的竞网公司，步入了发展的快车道。

　　在控股权面前绝不让步

　　第四幕

　　引进投资

　　技术入股制——在高新技术领域，拥有产品和技术专利但缺乏资金的创始人，寻求有投资意向的老板合作，双方共同成立公司，技术方以技术和资金入股，并在股权设置中占据控股地位，正越来越多地被市场接受。

　　大邦（湖南）生物制药有限公司（下称“大邦生物”）成立后长达六年时间里，创始人彭滢和妻子郭霞凌始终坚持一个底线：明确要求对公司控股，以保证对公司发展方向的把控。

　　彭滢回国创业前，曾有熟悉投资圈的人劝告，如果要在控股权和先成事之间做出选择，还是要优先考虑先把项目做起来，控股权可以不用过分看重。然而，彭滢没有听进这一劝告，反而给自己立下一条不成文的规定：不管投资人如何要求，创业期内保持对公司绝对控股。如果投资人不答应这个条件，谈判将不会继续。

　　他的理由是：以生物技术为基础的药品开发周期漫长，从研发到药监部门批准，要经历一个非常漫长的过程，甚至可能中途夭折。如果自己不掌握控股权，掌舵公司前进的航向，一旦出现危机，公司很容易失控。

　　2007年12月，大邦生物正式成立。虽然拥有科研团队和专利技术，但彭滢没有完全以技术入股，而是先出资成立了一家公司，以这家公司入股成立中外合资企业大邦生物，并与妻子共同持有近65%的股权，剩余股权则由国内一家公司持有。

　　国内不少高科技创业公司由于股东分散、董事会内部缺乏能拍板的人，公司决策非常复杂，效率低。而在大邦生物，这一问题得到了较好的解决。

　　合理的公司法人治理结构是保证公司有效运营的基础。创业期间，大邦生物董事会确立了只设立三个董事的制度， 由郭霞凌出任董事长，投资人代表出任副董事长，彭滢担任董事。即使2009年公司增资扩股新引进了4个投资人，也只保留了一个董事席位给投资人，并要求新的投资人保持原有三人董事会不变。

　　合伙人独白

　　彭滢：创始人一旦走上创业之路，就不再只是纯粹做技术研发了，而是要做企业经营管理。因此创始人在公司的一定阶段，尤其是创业期必须要控股，不然公司的决策过程受到的牵制太多。如果海归派要回国创业，最好与国内公司联合成立中外合资企业运营，并由中方控股，一个巨大的法人治理结构的制度优势是，中外合资企业可以不用设立股东会，董事会即为公司最高决策机构，减少了决策中的低效和扯皮。

　　画外音

　　周文辉（中南大学商学院创业管理教授、九派管理机构首席顾问）：创始人与投资人之间的博弈故事一直在上演，大邦创始人深谙控制权的重要性，虽然会丧失一些投资合作机会，但为了有力操控企业的战略方向、节奏，这些代价是值得的。当然这种做法是有前提条件的，一是创始人有能力将自己由技术创新者修炼成企业家；二是技术优势和市场潜力具有足够的投资吸引力。