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九芝堂控股股东或“易主”
本次交易前，上市公司九芝堂控股股东为九芝堂集团，实际控制人为陈金霞。交易后，九芝堂控股股东及实际控制人变更为李振国。由于李振国为上市公司潜在控股股东，因此此次交易为关联交易。
此外，本次交易方案由发行股份购买资产与股份转让两部分构成，发行股份购买资产与股份转让同时生效、互为前提。
其中，在股份转让方面，九芝堂集团拟向李振国转让8350万股九芝堂股份，占上市公司总股本的28.06%。参考九芝堂二级市场交易价格，经双方协商，股份转让价格确定为18元/股。
而在新发行的股份部分，按照14.22元/股的发行价格和标的资产预估值651168万元计算，公司本次拟向交易对方发行股份数量为45792.4045万股。
九芝堂此次重大重组还需经证监会审批，如果获通过，这也就意味着九芝堂将由涌金系变更为李振国控股，上市公司控股股东二度“易主”。
友搏药业借壳九芝堂 标的资产估值过高
“标的公司在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，则李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅等9名友搏药业股东将对上市公司予以补偿。”九芝堂在公告中透露，收购双方在此次交易中签有对赌协议。
尽管有对赌协议，但在此次交易中交易标的友搏药业的估值率较高，存在估值风险。截至评估基准日，本次交易标的资产的预估值约为651168万元，预估值增值率约为359.70%，“预估值增值率较高，存在一定的估值风险。”
公开信息显示，李振国持有友搏药业232174415股，占友搏药业总股本的51.59%，2012、2013及2014年度，友搏药业未经审计归属于母公司所有者的净利润分别为32258.53万元、36400.60万元和40331.65万元。
“本次交易拟购买标的资产预估值为651168万元，拟购买标的资产预估值占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报表资产总额的比例超过100%。按照《重组管理办法》第十三条规定的相关条件，本次交易构成借壳上市。”
李振国不仅是九芝堂潜在控股股东，还是此次交易的收购方，因此根据中国证监会规定，此次交易除了是关联交易，也构成借壳上市。
对于此次交易带来的影响，九芝堂认为：“本次交易有助于公司弥补中药注射剂领域的空缺、丰富产品结构、增强研发实力，通过与友搏药业的医药资源整合、挖掘业务协同，有利于增强公司综合竞争能力、提高行业地位、增强可持续盈利能力，并依托资本市场实现快速、健康的跨越式发展。”
来源：红网
作者：郭志强
编辑：何冰
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