时刻新闻
近期，中国证监会雷霆手段治理上市公司的内幕交易等违法行为，其治理工作带来的威慑作用无疑让前期想“浑水摸鱼”的上市公司纷纷调整了定向增发和资产重组等事项的节奏。
而一度闹得沸沸扬扬的湘股凯美特气重大资产重组事项颇具代表性，这个案例被著名财经评论人熊锦秋称为——中国“重组制度的‘活标本’”，其中饱受质疑的内幕交易和估值问题也是上市公司进行资产重组的常用手法。
11月3日晚间，凯美特气对外公告称，“根据深圳市松特高新实业有限公司、深圳习习网络科技有限公司提供的截至2015年10月28日的财务及经营数据，其与《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺存在较大差异及重大不确定性，经公司审慎研究认为，继续推进本次重组事项将面临诸多不可控因素，为切实保护全体股东利益，决定终止筹划本次重大资产重组事项。”
当前中国证监会多次出手，雷霆治理上市公司违法市场行为，当此“风口”凯美特气主动终止备受争议的资产重组事项也有着“避风头”的考虑。
其实，凯美特气的资产重组事项的“告败”并不令人意外，媒体早就对此提出过并购标的估值过高和内幕交易等质疑。
4月10日，凯美特气开市即停牌，发布公告称，公司正在筹划重大资产重组事项。
停牌三个月后，凯美特气对外披露称，公司拟以现金收购的方式购买两家在线教育公司，即深圳市松特高新实业有限公司（简称“松特高新”）、深圳习习网络科技有限公司（简称“习习网络”），两个标的共5.5亿元。
公开的信息显示，凯美特气拟收购的习习网络成立于2008年6月，注册资本1468.44万元，是一家中小学互联网教育公司，其中习习网络净资产为2846.98万元，凯美特气拟以估值为3.52亿元收购其100%股权，此外，拟以2亿元现金收购松特高新的100%股权。
对于这个收购标的的估值，新京报报道质疑称，“虽然收购的两家公司一家亏损超千万，一家今年上半年扣非净利润仅57万元，但凯美特气还是给出了超过10倍的预估增值率。”
值得注意的是，习习网络、松特高新与凯美特气签署了对赌协议，双方主要侧重在未来三年的业绩补偿承诺，但是这种承诺仍然无法让湖南省证监局信服，湖南证监局对凯美特气的资产重组事项发了《行政监管措施决定书》并要求上市公司暂停重组事项。
“你公司在《预案》及相关信息披露文件中，未完整、准确披露习习网络、松特高新已签订未执行合同的签署方、交易金额、交易内容、对标的资产盈利预测及预估值的影响。”8月18日，湖南证监局在《行政监管措施决定书》中指出，习习网络并未就《学英语》电子报与用户签订相关合同，松特高新与四川省电化教育馆、住房和城乡建设部中等职业教育建筑机电与楼宇智能化专业指导委员会等单位签订的合同并未涉及具体金额或收入确认条款。
换句话说，湖南证监局对于习习网络和松特高新的业绩补偿承诺的履行能力是存在疑问的。
红网时刻新闻统计发现，凯美特气从宣布停牌筹划重大事项到披露重组预案，时间之短导致一些关键信息未完整披露，上市公司先后两次收到深交所中小板问询函和一份湖南证监局《行政监管措施决定书》。
围绕此次资产重组，凯美特气三度遭到监管层的问询，直至湖南证监局要求其暂停重组做出更详细说明。
此外，在停牌前的股价波动问题也令人疑窦丛生。公开报道称，停牌前4个交易日，凯美特气股价累计上涨了34.4%，收购标的松特高新董事长的弟弟张彦松，曾在凯美特气停牌前的4个交易日连续买入公司股票。
凯美特气实际控制人祝恩福的姐姐祝英华，在交易发生前夕，突击入股交易标的的行为也令人疑窦丛生。
“凯美特气的收购可以说是当今上市公司各种收购手法的大汇总，是研究当今重大重组制度存在问题的一个活标本。这其中一些收购特点，也可以说是不少上市公司收购的共性特点，比如，收购标的资产质量堪忧甚至业绩涉嫌造假，虽然交易对象为标的资产提供业绩补偿承诺，但只是补三年，而市场对标的估值却是假设标的资产业绩未来能够长时间维持现状甚至增长；上市公司玩收购，关联人通过突击入股、内幕交易等可从中获得巨大好处，而上市公司中小投资者等于需要为此买单。”针对凯美特气的重组事项，著名财经评论人熊锦秋专门撰文如是评论。
来源：红网
作者：郭志强
编辑：李艳华
本文为湖南频道原创文章，转载请附上原文出处链接和本声明。